第(11/14)节 特。表面上是由三家香港公

    司持股，但如果仔细追溯，会发现这三家公司最终都指向同一个实际控制人。”

    她纤细的手指在文件上划过：“而这个实际控制人，恰好是目标公司的大股东。这种

    安排，很容易被认定为关联交易。”

    黄涛的眉头微皱：“这有什么问题吗？”

    “问题大了。”秦雅萱冷笑，“如果被监管部门发现这是一起隐藏的关联交易，不仅

    会面临巨额罚款，还可能触及刑事责任。”

    她的声音不紧不慢，却有着不容置疑的威严：“而且，这种架构设计明显是为了规避

    外汇管制。一旦被查，所有参与人员都会受到牵连。”

    黄涛表情有些尴尬：“这个…我确实没注意到。是我们的财务顾问设计的方案，我只

    是按照他们的建议执行。”

    “财务顾问？”秦雅萱打断他，语气中满是嘲讽，“那您真该换个水平高点的顾问

    了。这种明显违法的架构，连实习律师都能一眼看穿。”

    她站起身，踱步到窗前：“更别说那些刻意虚高的专利评估。黄总，您是真不懂，还

    是在试探我的底线？”

    黄涛额头微微见汗：“我确实疏忽了…”

    “疏忽？”秦雅萱转身，目光如刀，“还是说，您觉得我们鼎盛也是那种为了赚钱什

    么都敢做的所谓“成功律所“？”

    黄涛连忙表示歉意：“是我考虑不周，还请秦律师指点。”

    “首先要拆分这个bvi公司的持股结构，引入真实的第三方投资人。”秦雅萱在纸上

    画了个简图，“然后对境外收购主体重新设计…”

    她详细解释着解决方案。从并购架构到税务筹划，再到外汇安排，每一步都周密细

    致。

    黄涛认真听着，时不时点头。他注意到秦雅萱说话时的样子格外迷人。她修长的手指

    在纸上移动，红唇轻启，眼神｀l｀t｀xs｀｀o｀m专注。那种知性与优雅完美融合的气质，让人不由自主地想

    靠近。

    “这样的架构才是合法合规的。”秦雅萱最后总结道，“虽然程序会繁琐一些，但至

    少不会有法律风险。”

    “秦律师真是专业。”黄涛由衷赞叹，“这些问题如果不是您指出来，我们根本察觉

    不到。”

    秦雅萱淡淡一笑：“这是我们律师的职责。”

    她的笑容很浅，却让整个办公室都亮了几分。

    “不过，”她话锋一转，“我还注意到一个更大的问题。”

    黄涛心里一紧：“什么问题？”

    “这份尽职调查报告。”秦雅萱翻开另一份文件，“目标公司的核心资产评估似乎有

    水分。特别是这些知识产权…”

    她指着报告中的几个数字：“

    这些专利的评估价值明显虚高。而且，有几项关键技术

    的授权文件都找不到。”

    这才是真正的陷阱，黄涛在心里暗叹。他本以为秦雅萱会被表面的问题分散注意力，

    没想到她直接看穿了实质。

    “这个…”他露出困扰的表情，“目标公司说这些都是商业机密，不方便完全公

    开。”

    “那就更要小心了。”秦雅萱严肃地说，“如果这些核心资产有问题，整个并购都会

    成为一个坑。我建议聘请专业的知识产权评估机构，对目标公司的技术实力做一个彻底的

    摸底。”

    她说着，拿出一份清单：“这是我认识的几家权威评估机构，都很专业。”

    黄涛接过清单，心里却在思索。他精心设计的陷阱，竟然被秦雅萱如此轻易地化解。

    这个女人，比他想象的还要难缠。

    “那依秦律师的意思，这个案子该怎么推进？”他问。

    秦雅萱简洁明了地列出三点：“第一，重组交易架构，确保合规；第二，聘请独立评

    估机构，核实资产价值；第三，对目标公司做更深入的尽职调查，特别是技术授权这

    块。”

    她的声音清亮悦耳：“在这些问题没有得到妥善解决之前，我建议暂缓签约。”

    “好。”黄涛点头，“就按秦律师说的办。”

    临走前，他状似无意地问：“对了，这个案子可能还需要经常请教秦律师。不知道您

    平时有没有时间，我们可以约在轻松一点的场合聊？”

    “不用了。”秦雅萱淡淡地说，“有什么问题直接来事务所就可以。”

    她说这话时表情平静，但语气中有种拒人千里之外的疏离。

    黄涛也不尴尬，微笑着告辞。走出办公室时，他的表情立刻阴沉下来。


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